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普利特19亿收购涉足锂电 去年净利降94%现金流为负

中国经济网北京6月16日讯 普利特(002324.SZ)昨日公告披露了深交所对公司下发的重组问询函(非许可类重组问询函〔2022〕第8号)。

6月3日,普利特公告披露了重大资产购买报告书(草案)。上市公司拟以支付现金的方式购买海江苏海四达集团有限公司(以下简称“四达集团”)所持江苏海四达电源有限公司(以下简称“海四达电源”)79.7883%股权。本次交易中,海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。本次股权转让完成后,上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值,对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元,用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”两个项目投入。

本次股权转让完成后,普利特将持有海四达电源79.7883%股权,本次股权转让及未来增资8亿元完成后,普利特将持有海四达电源87.0392%股权。

根据评估机构的评估,于评估基准日,按收益法得出的目标公司海四达电源股东全部权益价值为人民币177,000.00万元,评估增值率 84.67%;按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。在前述评估值基础上,各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时,鉴于目标公司股东大会已通过决议,向股东进行2亿元的利润分配,目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元(“最终估值”)。因此,目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。

本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。

本次交易的资金来源为公司自筹资金(包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金)及银行贷款资金。公司同时在筹划非公开发行,在募集资金到位前,公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割,并在募集资金到位后予以置换。

普利特同时在筹划非公开发行股票,募集资金22亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资8亿元并实施相关项目和补充流动资金。

本次交易不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容,其中标的公司79.7883%股权转让价款为114,097.30万元,收购完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00万元,股权转让价款及增资金额合计不超过194,097.30万元,上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。”因此,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,成交金额按194,097.30万元计算。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

2019年普利特曾筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,于2020年8月终止,具体情况如下:经2019年9月12日第五届董事会第二次会议、2020年3月9日第五届董事会第四次会议、2020年3月27日2020年第一次临时股东大会及2020年7月23日第五届董事会第九次会议审议通过,普利特拟通过向潘行平、王瑛、周志强、潘行江及帝鑫美达发行股份、可转换债券及支付现金的方式以106,600万元的对价购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司100%的股权,同时,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过65,000万元。该事项不构成重大资产重组。2020年8月7日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第32次并购重组委工作会议,对上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果,公司该次交易事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力,标的资产盈利能力存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年8月25日,公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可﹝2020﹞1869号)。经2020年8月31日第五届董事会第十一次会议审议通过,公司董事会决定终止此次重组事项。

去年,普利特归母净利下降94.00%,经营活动产生的现金流量净额降为负值。2019年-2021年,普利特营业收入分别为359,996.66万元、444,754.21万元、487,077.50万元,归属于母公司所有者净利润分别为16,488.63万元、39,570.57万元、2,374.82万元,经营活动产生的现金流量净额分别为35,315.61万元、41,359.58万元、-13,648.47万元。

2019年-2021年,普利特负债总计分别为149,614.98万元、167,213.04万元、199,982.35万元,其中流动负债合计分别为145,317.51万元、162,803.49万元、194,946.66万元。

普利特表示,海四达电源深耕电池行业近三十年,是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业,产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域,在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力,在全球拥有较多知名客户。通过本次交易,上市公司将新增锂离子电池业务,快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道,从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式,实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时,公司的业务和客户结构将进一步丰富,抗风险能力进一步增强。

上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的《独立财务顾问报告》,海通证券认为:本次交易有利于上市公司改善财务状况,不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,有利于上市公司的持续发展。

深交所在重组问询函中对普利特共提出18个问题,其中指出,公司2021年归母净利润为2,374.82万元,同比下降92.49%,经营活动现金流量净额为-1.36亿元,最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末,公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后,公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。

深交所要求普利特说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因,债务结构是否合理、稳健;说明募集资金到位前,公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展,包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等,筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的定量影响,是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险,如是,请作出充分的风险提示;说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准,公司拟采取的有效应对措施,是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响,如有,请作出充分的风险提示;说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因,未收购标的公司100%股权的原因;结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式,说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性,未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑;结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份,说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。

以下为重组问询函全文:

关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2022〕第8号

上海普利特复合材料股份有限公司董事会:

2022年6月3日,你公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》(以下简称“非公发预案”)等信息披露文件。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

1.重组报告书显示,你公司拟以分期支付现金11.41亿元的方式购买标的公司海四达电源(释义同重组报告书,下同)79.7883%股权。股权转让完成后,你公司有权对标的公司增资不超过8亿元,持股比例将增至87.0392%。你公司同时筹划非公开发行股份,在募集资金到位前,拟以自有资金、银行贷款等方式先行投入,并在募集资金到位后予以置换,如募集资金不足的,拟自筹资金解决。本次重组涉及的股权转让及增资为一揽子交易,不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提,且在中国证监会核准之前即单独实施。

你公司2021年归母净利润为2,374.82万元,同比下降92.49%,经营活动现金流量净额为-1.36亿元,最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末,你公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后,你公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。

请你公司:

(1)说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因,债务结构是否合理、稳健;

(2)说明募集资金到位前,你公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展,包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等,筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的定量影响,是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险,如是,请作出充分的风险提示;

(3)说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准,你公司拟采取的有效应对措施,是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响,如有,请作出充分的风险提示;

(4)说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因,未收购标的公司100%股权的原因;

(5)结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式,说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性,未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑;

(6)结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份,说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.非公发预案显示,你公司筹划非公开发行股份募集资金不超过22亿元,扣除发行费用后将用于收购海四达电源79.7883%股权、海四达电源年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)和补充流动资金。其中两个锂离子电池项目的预计总投资额合计18.34亿元,拟通过非公开发行股份募集资金投资额为8亿元。截至2021年末,海四达电源非流动资产为9.92亿元,远低于募投项目总投资额。截至2021年末,海四达电源方型锂离子电池产能仅为1.19GWh/年。

重组报告书显示,截至2021年末,海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能为50,820万Ah/年,产能利用率为92.11%,另有外协产能12,779.44万Ah/年;磷酸铁锂离子电池的产能为37,125万Ah/年,产能利用率仅为55.26%。

请你公司:

(1)结合海四达电源2021年末的资产负债情况,说明募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性,年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性,该产品现有产能是否充分利用,募投项目新增产能的具体消化途径,相关客户是否能够消化新增产能需求,是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配,项目实施是否存在重大不确定性,如是,请作出充分的风险提示;

(2)说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用,却通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性,主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额,磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.重组报告书显示,近几年随着新能源汽车市场爆发,国外主流电池厂商的战略重心转向新能源汽车动力电池,其电动工具电池产能建设和规划陷入停滞。根据GGII数据,2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh,2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh。目前,海四达电源生产的锂离子电池产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主。

请你公司:

(1)结合国外主流电池厂商转变战略的情况,说明电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向,行业发展前景是否存在较大不确定性,如是,请作出充分的风险提示;

(2)结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况,进一步说明海四达电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性,是否高于行业发展的正常需求。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.重组报告书显示,2011年,海四达电源产品以镉镍电池为主。2017年7月,奥特佳发行股份购买海四达电源100%股权并募集配套资金交易终止,主要原因为新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响,海四达电源业务结构以新能源汽车业务为主,未来经营业绩预期存在不确定性。目前,海四达电源的产品以电动工具和通信后备电源为主要应用领域。然而,2020年、2021年海四达电源仍然获得电动汽车或新能源汽车相关的政府补助,且按单项计提应收账款坏账准备的客户也均为新能源汽车行业客户,最近两年金额分别为8,589.98万元、5,883.25万元。2020年、2021年,海四达电源的营业收入分别为8.17亿元、18.53亿元,归母净利润分别为410.30万元、10,219.93万元,扣非后净利润分别为-673.27万元和8,779.38万元。

请你公司:

(1)说明2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因,各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化,相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值,是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响;

(2)结合海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况,说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间,是否形成稳定的业务模式,在此基础上说明标的公司盈利能力是否存在重大不确定性,如是,请作出充分的风险提示;

(3)说明报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及占比,是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。

请独立财务顾问对上述全部事项、会计师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

5.重组报告书显示,2022年3月7日,康佳集团筹划发行股份及支付现金购买海四达电源100%股权终止,而你公司于2022年2月14日披露筹划本次重组的提示性公告,并于3月10日披露签订重组框架协议的公告。

请你公司:

(1)说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因,是否存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除;

(2)结合在康佳集团披露终止交易的公告之前,你公司即披露筹划本次重组提示性公告,说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款(如有),如是,说明是否对本次交易构成障碍;

(3)说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息,如是,说明是否做好相关保密管理工作。

请独立财务顾问对上述全部事项、律师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

6.重组报告书显示,本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。

请你公司说明交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性,是否有利于保护上市公司利益以及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

7.重组报告书显示,本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据,收购价格由你公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素,并参考评估机构评估值基础上,与交易对方海四达集团协商确定。目标公司按收益法的净资产评估值为17.7亿元,增值率为84.67%;按资产基础法的净资产评估值为12.94亿元,增值率为39.56%。在前述评估值基础上,各方确定目标公司100%股权的估值为16.3亿元。同时,鉴于标的公司向股东分配利润2亿元,标的公司100%股权的估值相应调减至14.3亿元。因此,目标股份的转让价款调整为11.41亿元。

请你公司:

(1)说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款,补充披露是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素,如有,请详细分析相关指标和因素对估值结果的影响;

(2)说明本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性。

请独立财务顾问对上述全部事项、评估师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

8.重组报告书显示,海四达电源股权最近三年分别在2020年5-6月、2020年11月、2021年9月、2022年3-4月、2022年5月进行过股份转让,其中:2020年两次股份转让的估值分别为20.97亿元、21.77亿元,主要系前期投资者投资退出,转让价格参考2017年增资入股价格及利息确定,标的公司2021年总估值与2017年12月增资投前估值接近;2021年9月交易取消,未确定交易对价和评估值;2022年为内部股权重组,股份转让的受让方不同,所对应估值分别为8.05亿元、13.20亿元、16.71亿元和18.71亿元不等,均由海四达集团向相关股东支付股份转让对价,合计6.84亿元。

请你公司:

(1)说明本次交易价格较2017年估值相近的原因、2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长;

(2)结合受让方入股时间、入股价格等因素,说明2022年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性;

(3)说明海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金来源,你公司是否对其提供借款等财务资助。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

9.重组报告书显示,本次交易尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查程序。标的公司原已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书,有效期至2021年11月15日,目前正在重新申请中。根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件,标的公司原武器装备可研生产许可证已于2022年5月4日到期,且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录,不属于涉军企事业单位,本次交易无需开展相关事项审查。

请你公司:

(1)说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重组的影响;

(2)说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因,结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况,说明是否需要重新申请该证书,重新申请是否存在实质性障碍,对标的公司生产经营及合规运作是否产生影响;

(3)说明标的公司武器装备可研生产许可证到期前,本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项,如涉及,补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响;重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露,如是,说明涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序;中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。

请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

10.重组报告书显示,目前你公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务,应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等,重组后新增三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售业务,产品主要应用于电动工具及智能家电、通信与储能、轨道交通及航空航天等领域。

请你公司:

(1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;

(2)结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性,充分揭示整合风险及相应的管理控制措施;

(3)结合上市公司最近两年主营业务运营情况,补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施;

(4)说明与标的公司是否存在协同效应,以及本次重组是否符合上市公司战略规划。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

11.重组报告书显示,2020年度、2021年度,海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元。从区域看,境外收入占比分别为8.92%和22.46%,2021年境外销售收入增长较快;从主要产品看,2020年和2021年三元圆柱锂离子电池营业收入分别为4.51亿元和12.17亿元,磷酸铁锂锂离子电池营业收入分别为2.67亿元和5.43亿元。2020年末、2021年末海四达电源应收账款账面余额分别为6.59亿元、7.00亿元。

请你公司:

(1)结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况,说明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性;

(2)说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性;

(3)结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况,说明营业收入确认的具体政策,相关收入政策是否与2020年存在差异,是否存在突击确认大额营业收入的情况,营业收入确认的期间是否准确;

(4)分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比,与标的公司的关联关系,2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响,是否存在单一客户的重大依赖。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12.重组报告书显示,海四达电源2021年采购金额占营业成本比例较高的三元材料、磷酸铁锂、电解液和PVDF的平均单价较2020年分别上升了41.27%、53.44%、152.01%和119.81%。报告期内的前五大供应商杭州微慕的注册资本为2241.848万元,但2021年你公司向其采购额达到10,107.04万元。

请你公司:

(1)结合同行业可比公司情况,说明海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性,以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响;

(2)说明杭州微慕的公司全称,其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

13.重组报告书显示,海四达电源2020年、2021年的综合毛利率分别为20.78%、16.09%,报告期内呈下降趋势。2020年、2021年三元圆柱锂电池毛利率分别为24.32%和22.66%,2021年毛利率高于大部分可比公司;磷酸铁锂锂电池毛利率分别为7.75%、-0.76%,低于可比公司毛利率,主要原因为对磷酸铁锂锂离子电池大客户Exicom和中国移动的合同签订较早,原材料成本较高。

请你公司:

(1)进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况,说明海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性;

(2)说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性,海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14.重组报告书显示,海四达电源报告期2021年营业收入为18.53亿元,较2020年增长率为126.81%,预测2022年锂离子电池收入较2021年增长67.74%,并以2022年销售数量为基础不考虑增长的前提下,对2023-2026年销量进行预测。预测2022年三元圆柱锂离子电池销售单价将有小幅度下降,并以2022年销售单价为基础上下波动,2022年至2026年该产品收入在23.72亿元和23.52亿元之间波动,毛利率为19.09%至20.28%不等,较2021年有所下滑。磷酸铁锂锂离子电池以2022年数据为基础进行预测,毛利率为6-7%不等,较2021年大幅上升。聚合物软包锂离子电池收入将保持在3,625.67万元/年,镍系电池收入将保持在4,570.54万元/年。

请你公司:

(1)结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等,详细说明2022年营业收入预计增幅为67.74%的依据,预测期内各产品营业收入稳定不变的依据和合理性;

(2)分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据,并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。

请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

15.重组报告书显示,标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款,如果标的公司控制权发生变更,需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定,在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。

请你公司说明截至回函日销售框架合同和融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面同意的进展情况,未取得合同相对人书面同意的影响。

请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据、具体评估情况(如有),并说明子公司江苏海四达动力科技有限公司于2018年8月设立后,2020年未产生营业收入,而2021年实现营业收入1.87亿元和净利润804.33万元的原因。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

17.请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

18.重组报告书显示,你公司于重组报告书披露当日同时披露了《关于部分董监高减持股份的预披露公告》,董事周武、监事张鹰计划自公告披露日起15个交易日后6个月内分别减持你公司股份不超过198.00万股、48.36万股。自重组报告书披露日至本问询函发出日,你公司股价涨幅为17%。

请你公司说明上述董事、监事在你公司拟现金收购海四达电源股权的同时拟大额减持股份的原因,是否对本次重组前景持保留态度。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在2022年6月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年6月15日

来源:中国经济网

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